Spółki prawa handlowego – charakterystyka

Funkcjonowanie spółek handlowych, zarówno osobowych jak kapitałowych, reguluje ustawa z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych. Spółki prawa handlowego dzielą się na osobowe, czyli partnerskie, komandytowe, jawne i komandytowo-akcyjne, oraz na spółki kapitałowe – akcyjną i z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zdolność do czynności prawnej bez osobowości prawnej, czyli spółki osobowe

Spółki osobowe nie mają osobowości prawnej. Posiadają jedynie zdolność do czynności prawnych, co oznacza, że mogą nabywać prawa (np. własności), być stroną w przewodzie sądowym czy zaciągać zobowiązania. Podstawą ich działalności są wspólnicy, a stan osobowy ma cechę stałości. Prawa i obowiązki wspólnika można przenieść na inną osobę wyłącznie za zgodą pozostałych wspólników. Spółkami osobowymi zarządzają wspólnicy, którzy w razie niewypłacalności spółki odpowiadają całym swym majątkiem za jej zobowiązania. Płatnikami podatku dochodowego w spółkach osobowych są wspólnicy, a opodatkowaniu podlegają udziały w zyskach.
Spółka partnerska tworzona jest przez osoby, które wykonują wolny zawód taki jak lekarz, adwokat czy architekt i chcą ze sobą współpracować.
Z funkcjonowaniem spółki komandytowej wiążą się osoby komplementariusza i komandytariusza. Pierwszy z nich odpowiada całym swoim majątkiem, a drugi posiada ograniczoną odpowiedzialność finansową. W spółce takiej musi być minimum jeden komplementariusz i to jego nazwisko zawiera się w nazwie firmy.
Natomiast spółka komandytowo-akcyjna posiada w swej strukturze co najmniej jednego komplementariusza, który odpowiada całym swym majątkiem oraz minimum jednego akcjonariusza, który nie odpowiada za zobowiązania spółki.
Spółka jawna charakteryzuje się tym, że jej majątek stanowią wkłady wniesione przez wspólników oraz wszelkie aktywa nabyte w trakcie jej funkcjonowania.

Kapitał i osobowość prawna spółek kapitałowych

Spółki kapitałowe mają osobowość prawną, a ich działalność oparta jest na kapitale. Skład osobowy w przypadku tego rodzaju spółek może być zmienny, a odpowiedzialność poszczególnych wspólników ograniczona jest wysokością nabytych akcji lub objętych udziałów. Sprawy spółki kapitałowej są prowadzone przez specjalnie powołane w tym celu organy. Od momentu zawiązania takiej spółki może ona nabywać prawa we własnym imieniu, zaciągać zobowiązania i być stroną w przewodach sądowych. Osobowość prawna nadawana jest przez wpis do Krajowego Rejestru Sądowego. W przypadku spółek kapitałowych podatnikiem jest zarówno sama spółka, jak i jej wspólnicy. Opodatkowaniu podlega więc zysk spółki oraz dywidendy wypłacone wspólnikom i akcjonariuszom.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być powołana przez minimum jedną osobę, której odpowiedzialność ograniczona jest do wysokości posiadanych udziałów. Umowa powołania tego rodzaju spółki wymaga aktu notarialnego. Do jej organów należą:

• Zgromadzenie wspólników – będące najwyższą władzą spółki. Członkowie zgromadzenia podejmują uchwały przy bezwzględnej lub kwalifikowanej większości głosów.
• Zarząd – który pełni funkcję reprezentacyjną w sprawach spółki i jest powoływany lub odwoływany stosowną uchwałą zgromadzenia wspólników.
• Rada nadzorcza lub komisja rewizyjna – która może być powołana przez spółkę celem sprawowania nadzoru nad jej działalnością w konkretnych dziedzinach.

Funkcjonowanie spółki akcyjnej opiera się na obiegu akcji nabytych przez akcjonariuszy, a jej kapitał tworzą wkłady wniesione przez współwłaścicieli. Kapitał ten dzielony jest na akcje o równej wartości, którymi można obracać na giełdzie. Podobnie jak spółka z o.o., spółka akcyjna ma osobowość prawną, którą uzyskuje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.
Wybór rodzaju spółki, która ma zostać zawiązana, zależy od celu, wizji i misji firmy, które za cel biorą sobie założyciele. Poszczególne spółki prawa handlowego determinują odmienne rozwiązania w zakresie prowadzenia rachunkowości.
Źródło: Biuro Rachunkowe – Mac Pit