Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej

Polski Ład to regulacje prawne, która mają wejść w życie od 1 stycznia 2022 r. Dla przedsiębiorców prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą oznaczają dodatkowe obciążenia publicznoprawne, takie jak zwiększone składki zdrowotne, których nie można będzie odliczać od podatku. Zrozumiałe jest zatem, że właściciele jednoosobowych firm szukają sposobu, jak zmniejszyć negatywne skutki nowej ustawy. Jak możne wyglądać przejście z jednoosobowej działalności gospodarczej do spółki? Dokonując tego przejścia można skorzystać z regulacji prawnych zawartych w ustawie kodeksu spółek handlowych lub przepisach kodeksu cywilnego.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z.o.o.

Sprawa przekształcania działalności gospodarczej jest jasno określona w przepisach ustawy kodeksu spółek handlowych. Korzystając z mocy tych przepisów prawnych można przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą (JDG) tylko w spółkę z.o.o. Ustawa nie przewiduje możliwości utworzenia innego rodzaju spółek.
Przekształcanie JDG w spółkę to proces, który przebiega według następującego schematu:

• przygotowanie planu przekształcenia formy prawnej firmy (wraz z załącznikami),
• złożenie wniosku o powołanie biegłego, który zbada plan przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę z.o.o.,
• przygotowania oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy,
• powołania członków organów spółki przekształconej,
• zawarcia umowy spółki,
• rejestracji spółki przekształconej w KRS,
• wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z CEIDG.

Na jakie zmiany powinien przygotować się przedsiębiorca po przekształceniu działalności w spółkę z.o.o.? Z jednej strony wszystkie zawarte umowy, zezwolenia i koncesje, a także ulgi pozostają bez zmian. Prawa i obowiązki przedsiębiorcy też nie ulegają zmianie. Właściciel firmy po przekształceniu w spółkę z.o.o. otrzyma nowy NIP i REGON, musi zapłacić podatek PCC od umowy spółki (w wysokości 0,5% wartości kapitału zakładowego), a także jest zobowiązany do płacenie podatku CIT i podatku PIT (tylko w przypadku wypłaty dywidendy przez współpracowników). Pracodawca firmy z.o.o. musi przygotować się na prowadzenie pełnej księgowości.

Alternatywne formy przekształcenia JDG – w oparciu o przepisy kodeksu cywilnego

Przedsiębiorca może przekształcić się w dowolną spółkę (akcyjną, z.o.o., osobową – tj. spółka jawna lub komandytowo-akcyjna) na podstawie przepisów kodeksu cywilnego. Możliwe są dwie metody przejścia z JDG do prowadzenia spółki, które umożliwia kodeks cywilny, są to:

• wniesienie całego przedsiębiorstwa JPG do nowej spółki – przekształcenie następuje, gdy zawarta zostaje umowa przeniesienia przedmiotu aportu do spółki (umowa ma formę pisemną z podpisami poświadczonymi notarialnie). Spółka nie nabywa ogółu praw i obowiązków, które przysługiwały JPG, jeżeli składniki majątku przedsiębiorcy przechodzą na nową spółkę jako całość (w wielu przypadkach konieczne będzie ponowne wystąpienie, np. o koncesje, zezwolenia i inne decyzje administracyjne).
• stopniowe wygaszenie JDG na rzecz nowo powstałej spółki – nowa spółka jest zupełnie odrębnym od JDG podmiotem, oznacza to konieczność rozwiązania umów JDG z kontrahentami i ponownego ich podpisania ze spółką. Należy też jeszcze raz wystąpić o wszelkie niezbędne pozwolenia administracyjne i koncesje. Ten rodzaj przejścia JPD do spółki jest traktowany jako forma sprzedaży i nowopowstała firma jest zobowiązana zapłacić podatek VAT (w wysokości 23 %).

Decyzja o przejściu JDG w spółkę wymaga szczegółowej analizy przedsiębiorstwa. Wybór sposobu przejścia powinien być dopasowany do indywidualnych potrzeb jednoosobowej działalności gospodarczej. Dobrze wybrać taką metodę, która w przyszłości przyniesie firmie jak najwięcej korzyści. Biuro księgowe z pewnością pomoże dokonać właściwej oceny przedsiębiorstwa oraz dobierze najlepsze rozwiązania, jeżeli JDG zdecyduje się na przejście w spółkę. Warto zasięgnąć porad ekspertów z dziedziny księgowości.